Novela mimo jiné zpřísnila a také rozšířila rozsah povinností statutárních orgánů obchodních společností, stanovila podrobněji rozsah odpovědnosti statutárních orgánů za škodu, kterou svým jednáním obchodní společnosti způsobili. Dále rozvedla institut ručení statutárních orgánů za závazky obchodní společnosti.

Statutární orgány jsou zejména povinny:
a) vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře (případně s odbornou péčí) - § 567, § 194 odst.5, § 135 odst.2 obch. zák.
b) dodržovat zákaz konkurence vyplývající ze smlouvy, stanov a kogentních ustanovení obchodního zákoníku (obecná úprava zákazu konkurence je v § 65 obch.zák., speciální úprava je pak uvedena jednotlivě pro každou formu obchodní společnosti v §§ 84, 99, 136 a 196 obch. zák.)
c) dodržovat omezení jednatelského oprávnění vyplývajícího ze společenské smlouvy, ze stanov, z rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady (§§ 13 odst. 5, 133 odst.2 a 191 odst. 2 obch.zák.)

Tyto povinnosti statutárních orgánů jsou, zejména v případě jednatelů společnosti s ručením omezeným a členů představenstva akciových společností, zákonem dále specifikovány, například mají povinnost
- zajistit řádné vedení evidence a účetnictví
- vést seznam společníků a zajistit jejich informování o záležitostech společnosti
- podávat včas návrhy na zápis změn do obchodního rejstříku a zakládat do sbírky listin zákonem stanovené dokumenty (§ 27 obch. zák.)
- zveřejňovat rozhodnutí valné hromady o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i dalších údajů stanovených jinými předpisy (například zákon o cenných papírech, zákon o účetnictví)

Nesplnění právních povinností při výkonu působnosti statutárních orgánů s sebou nese odpovědnost za škodu, která tak společnosti vznikla. Vedle obchodně právní odpovědnosti může v některých případech za jednání či opomenutí statutárního orgánu nastoupit i odpovědnost trestní. Pro oba druhy odpovědnosti je podstatná, leckdy ne všem společníkům, kteří současně vykonávají funkci statutárního orgánu společnosti zřejmá skutečnost, že majetek společnosti není od okamžiku vzniku společnosti již majetkem společníků, který do společnosti vložili, ale je ve vlastnictví společnosti.

A tak členové statutárních orgánů mohou svým jednáním (či opomenutím) způsobit společnosti škodu jednak přímo, nebo tím, že jménem společnosti poškodí třetí osobu.

Co přinesla velká novela

Velká novela obchodního zákoníku zakotvila mnoho pozitivních změn v úpravě odpovědnosti statutárních orgánů za škodu, kterou společnosti způsobili, ať již jde o neplatnost ustanovení smluv, které vylučují nebo omezují odpovědnost člena statutárního orgánu, nebo přenesení důkazního břemene o odpovědnosti za škodu na člena statutárního orgánu.

Protože jsou však velmi často členy statutárních orgánů obchodních společností jejich společníci, není samotné právo společnosti na náhradu škody proti statutárnímu orgánu, dostatečnou ochranou zájmů a práv věřitelů obchodních společností. Je tomu tak proto, že společnost nemá povinnost náhradu škody na statutárním orgánu vyžadovat, a velmi často tak tedy nečiní. Z tohoto důvodu obchodní zákoník zavedl institut ručení členů statutárních orgánů obchodních společností.

Obchodní zákoník upravuje čtyři formy obchodních společností, přičemž u veřejné obchodní společnosti jsou statutárním orgánem všichni společníci a tito ručí za závazky společnosti celým svým majetkem. V komanditní společnosti pak platí stejná úprava pro komplementáře.

Komanditisté, kteří nejsou statutárním orgánem společnosti pak ručí za závazky společnosti pouze do výše svých nesplacených vkladů a celým svým majetkem za závazky ze smluv, které uzavřeli jménem společnosti bez zmocnění.

Úprava ručení jednatelů společnosti s ručením omezeným a členů představenstva akciové společnosti je shodná a je možné ji rozdělit právě s ohledem na subjekty oprávněné z náhrady škody do dvou oblastí.

1) Ručení ve vztahu k věřitelům společnosti, tedy subjektům stojícím mimo společnost
- základním předpokladem ručení členů statutárních orgánů za závazky společnosti je v tomto případě fakt, že odpovídají společnosti za škodu
- dalším předpokladem je, že některý z odpovědných členů představenstva škodu společnosti neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti díky její platební neschopnosti nebo z důvodu, že společnost zastavila platby
- zákon dále stanoví, že členové statutárního orgánu společnosti, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně (tj. věřitel může žádat plnění po jednom ručícím členovi, či po všech ručících členech až do výše škody)
- rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů statutárních orgánů k náhradě škody
- ručení zaniká v momentě, kdy člen statutárního orgánu škodu společnosti uhradí

2) Ručení ve vztahu ke společníkům
- základním předpokladem ručení členů statutárních orgánů je i zde to, že odpovídají společníkovi za škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami nebo za poskytnutí zadostiučinění v případě porušení základních práv společníka

Zákon dále stanoví, že členové statutárního orgánu společnosti, kteří odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobili tím, že nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení valné hromady v souladu s jejich povinnostmi, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, přičemž není rozhodující, zda soud vyslovil v důsledku takového postupu usnesení valné hromady neplatným.

Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů statutárních orgánů k náhradě škody.

Ručení zaniká v momentě, kdy člen statutárního orgánu škodu společnosti uhradí.

Na druhou stranu sebou velká novela přinesla určité zmírnění v odpovědnosti statutárních orgánů a to nejen zněním § 66 c, podle kterého za splnění povinnosti k náhradě škody ručí každý, kdo pomocí svého vlivu přiměl člena statutárního orgánu společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků.

Tam kde mezi společnostmi bude podepsána ovládací smlouva, odpovídají členové statutárního orgánu řídící společnosti při udělování pokynů společnosti řízené, i za škodu, kterou jí způsobí tím, že nepostupovali s péčí řádného hospodáře. V takovém případě za úhradu náhrady škody ručí řídící společnost. Vznikne-li takovým jednáním škoda i věřitelům řízené společnosti, odpovídají za ni členové statutárního orgánu řídící společnosti společně a nerozdílně, jen pokud nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené společnosti. Řídící společnost je i v tomto případě ručitelem.